最新公司股权激励管理制度参考范文2篇
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善【】有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全股权激励机制，充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。本制度适用于【】有限公司全体员工。 本制度中所述股权激励特指：以公司股票/股权为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。
第二章 管理机构
第二条 公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
(一)审批由公司董事会提交的激励计划;
(二)审批公司激励计划的重大修改、中止和终止;
(三)授权董事会办理有关激励计划的相关事宜;
(四)其他应由股东大会决定的事项。
第三条 公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：
(一)审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批;
(二)审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等;
(三)审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度;
(四)听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告;
(五)股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜;
(六)其他应由董事会决定的事项。
第四条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：
(一)拟订、修改公司激励计划;
(二)拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度;
(三)拟订年度激励实施方案;
(四)拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式;
(五)向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况;
(六)依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。
第五条 公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修改、实施等，应履行以下职责：
(一)激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明;
(二)监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划的组织管理、评定及程序、激励计划执行等;
(三)如在监督过程中发现问题，则在年度股东大会上进行专项汇报。
第三章 激励计划的实施程序
第六条 激励计划制定条件：
(一)公司业绩增长达到预期目标;
(二)财务状况能够承担未来激励费用;
(三)为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。
第七条 授予激励的模式：
1、激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会、全国中小企业股份转让系统认可的其他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。
2、根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励。
3、具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监督管理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。
第八条 激励的授予程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案;
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案;
3、监事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符;
4、公司与激励对象签署《激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《激励计划协议书》是授出激励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权(解锁)情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
第九条 激励计划的时间安排：
(一)针对股票期权，激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：
1、 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算;
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
4、 其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。
(二)针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、 定期报告公布前30日;
2、 年度业绩预告或业绩快报披露前10日内;
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日;
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
公司每年实际行权(解锁)的期权(限制性股票)份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。 针对股票期权，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
第十条 激励计划的行权(解锁)程序：
(一)针对股票期权，激励对象行权的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日;
2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进行确认;
3、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请;
4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认;
5、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件的激励事宜。
(二)针对限制性股票，激励对象解锁的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日;
2、股东大会审议通过激励计划后，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;
3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一年度公司业绩考核是否达标进行确认;对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票;
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章 激励对象入选条件及筛选程序
第十一条 激励对象入选条件：
(1)公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员;
(2)公司中层管理人员;
(3)公司核心技术(业务)人员;
(4)董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员;
本计划的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
第十二条 激励对象筛选程序：
1、由各部门提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会;
3、公司薪酬与考核委员会根据各部门提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对象名单，将名单提交至董事会审议;
4、由董事会审议通过并确定最终激励对象名单。
第五章 激励计划授予份额的依据与实施程序
第十三条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事会审批并通过股东大会批准。
第六章 激励计划的行权(解锁)条件
第十四条 激励对象行使已获授的股票期权(解锁限制性股票)必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励计划在行权(解锁)期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权(解锁)，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权(解锁)条件。各年度绩效考核目标由公司董事会在实施该次激励计划之初确定，需报中国证券监督管理委员会备案无异议的还应履行相关程序，并报股东大会审批。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
第十五条 公司的权利与义务：
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计划的规定取消(回购注销)激励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消(回购注销)激励对象尚未行权(解锁)的股票期权(限制性股票);
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;
4、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保;
5、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务;
6、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权(解锁)条件的激励对象按规定行权(解锁)。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权(解锁)并给激励对象造成损失的，公司不承担责任;
7、法律法规规定的其他相关权利义务。
第十六条 激励对象的权利与义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献;
2、针对股票期权，激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量，激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权;
3、针对股票期权，激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金;针对限制性股票，激励对象按照激励计划的规定购股的资金来源为激励对象自筹资金;
4、针对股票期权，在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项;
5、针对股票期权，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;
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第一章 总则
第一条 公司制定股权激励管理办法的目的
1.通过股权激励，让公司核心管理人员、核心专业人员最大限度地享受公司发展而带来的利益。
2.通过股权激励，激励核心员工的积极性和创造性，使公司核心人员的利益与公司长期利益统一，创造企业与员工的共赢局面。
3.通过股权激励，保留公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。
4.通过股权激励，提升公司业绩，约束管理者短期行为。
第二条 本办法仅适用于****新能源投资有限公司的正式员工。
第三条 本公司现阶段仅采用非上市公司股权激励，采用的激励方法包括：
1.超额利润激励：公司年度计划利润目标完成以外的部分，按一定比例拿出用于激励员工。
2.分红股激励：公司对激励对象让出部分股份的分红权。只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。
3.限制性股权激励：激励对象只有在达到公司预先确定的条件后才授予的股份。
第四条 本办法仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。
第二章 职责
第五条 公司薪酬绩效管理委员会职责
1.负责对股权激励进行可行性分析
2.起草《股权激励管理办法》
3.执行《股权激励管理办法》
第六条 公司董事会职责
1.提出《股权激励管理办法》的需求
2.审核《股权激励管理办法》，并报股东会审议
3.对于《股权激励管理办法》具有最终解释权
4.审核公司员工授予股份和限制性股份的资格
5.负责审核《股权激励管理办法》的变更。
第七条 公司股东会主要履行以下职责：
1.审批公司《股权激励管理办法》及其变更内容。
2.废除、终止《股权激励管理办法》。
3.公司监事负责对公司《股权激励管理办法》的实施进行监督。
第八条 人事行政部负责执行相关激励政策及进行测算报批。财务部负责激励发放和相关税务调节。
第九条 激励对象有权选择是否接受股权激励，并签署相关协议书。
第三章 激励类型、标准与规则
第十条 超额利润激励来源与当年度公司利润超过年初计划目标的部分，每年度公司将超额利润的一定比例提出，用于激励公司骨干员工。
1.超额利润提取比例：各分子公司提取本公司超额利润的35%用于本公司编制内内部骨干员工激励。总公司依据超额利润总额提取15%用于总公司骨干员工的激励和全公司内部评选的优秀骨干的特别激励。
2.超额利润激励对象提名：各分子公司由公司总经理提名并提报初步分配计划，说明骨干员工激励原因及权重依据。总公司由常务副总裁提名并报董事长审核。
3.原则上各公司总经理享受本公司超额利润提取额的40%。
第十一条 分红股是指公司现有股东对激励对象让出部分股份的分红权。激励对象只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。
1.分红股激励指公司根据每年业绩水平，在完成公司既定业绩目标的情况下，从每年净利润中提取一定比例的专项激励基金，按照个人岗位分配系数和绩效考核系数，以长期激励形式奖励给公司的高管人员和业务技术骨干。
2.实施分红股激励的原则：
(1)对中高层管理人员的激励应与公司的经营业绩挂钩;
(2)按劳分配与按生产要素分配相结合;
(3)短期利益与长期利益相结合;
(4)坚持先考核后兑现。
3.分红股激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列类型的人员：
(1)各分子公司总经理、财务经理
(2)总公司总监级及以上人员、总公司财务经理、财务主管
(3)少数业务或技术骨干
实际享受分红股激励的人员名单和权重分配表由各分子公司总经理拟定并在年初与年度工作计划和目标同步呈报总部人事行政部汇总，报董事会批准后执行。
4.公司以年度净利润作为业绩考核指标。在符合以下条件之一时启动分红股激励：
(1)年度净利润增长率不低于10%(含10%);
(2)年度利润目标达成率不低于70%。
5.公司业绩目标实现的，开始实施当年度的分红股激励，向激励对象授予分红股激励基金。业绩目标未能实现的，不得授予分红股激励基金。
6.当出现如下情况时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：
(1)会计政策及会计处理办法发生重大变更
(2)国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化
(3)国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响
(4)战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营
(5)发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险
7.分红股激励计提系数
略
8.当出现激励对象离职、被辞退等无法继续在职时，在职分红股自动取消。当年度的未分配分红取消。
9.与职务岗位挂靠的分红股，自员工任职日起自动享受，不足一年的，分配时按任职月数提取对应分红。若员工离岗在职的，其原有岗位分红股自动取消，当年度的未分配分红到分配时按在岗月数提取对应分红。
第十一条 限制性股权激励指公司与激励对象预先约定，激励对象达成一定目标后，可获得一定额度的内部认购公司股份额度，在公司实现上市时，按约定价格兑现激励对象所享有的公司股份。
1.限制性股权的行权期由公司与激励对象约定，行权前提条件为预定目标达成。行权周期一般分为3年，每年目标经考评通过的，可已按30%、30%、40%的比例分年行权。
2.激励对象行权后获得的股份若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。在公司上市后，激励对象希望长期持有的，经董事会同意，可为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。
3.限制性股权政策有效期截止公司正式上市，在公司上市后，由新的激励政策取代，公司不得再行向任何激励对象授予限制性股权。但上市前授出的限制性股权依然有效。
4.限制性股票的授予价格由企业与激励对象签订协议时约定。
5.限制性股票来源与3种形式，分别为：
(1)股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份，激励对象需缴纳所得税;
(2)股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。
(3)采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。
6.公司授予的限制性股票所涉及的标的股票总量(不包括已经作废的限制性股票)及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
7.非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
8.各期授予的限制性股票均包括禁售期1年和解锁期2年。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的30%、35%与35%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
(1)公司正式上市之日起1年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票(及就该等股票分配的股票红利)将被锁定不得转让。
(2)禁售期满次日起的2年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个半年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日)。
9.任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东及原始股东，未经股东大会批准，不得参加限制性股权激励计划。
10.若公司已上市，当员工行权时，公司股价低于行权价时，员工可选择两种行权模式。具体为：
(1)以市场价购入约定数量股票。
(2)以约定总价格购入当前股价下的对应数量股票。
11.持有限制性股权的员工在约定行权期内未行权的，视为自动放弃本期权利，公司不做补偿。
12.公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13.公司上市前，持有限制性股权的员工离职的，其已行权的限制性股份由公司回购，价格根据当时净资产的比例支付，未行权部分自动取消，公司不做任何形式的补偿。
14.公司上市后，持有限制性股权的员工离职的，其已行权的部分，在约定寄售期和解锁期内未解锁的，依据当时市场股价由公司回购。已解锁的由离职员工自行交易处理，但公司享有优先回购权。
15.由于股份出售或转让产生的相关税费由员工个人承担。
16.针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的，公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
17.激励对象违反本办法、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本办法所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四章 其他条款
第十二条 以上激励办法均不得影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。
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